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Azioni e strumenti finanziari tokenizzati: lo prevede il D.L. n. 25/2023

Con decreto-legge 17 marzo 2023, n. 25 il Governo ha finalmente normato l’emissione e la circolazione di strumenti finanziari mediante la tecnologia del registro distribuito (c.d. DLT).

L’adozione del provvedimento si è resa necessaria per conformare il nostro ordinamento alla nuova definizione di strumento finanziario - che ora annovera gli strumenti emessi attraverso blockchain - introdotta mediante la modifica dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2014/65/UE. Il ricorso alla decretazione d’urgenza si giustifica con l’imminenza della scadenza del termine di recepimento della normativa eurounitaria, previsto per il 23 marzo 2023; nonché con il fine dichiarato di scongiurare il rischio, per gli operatori italiani, di trovarsi in svantaggio competitivo rispetto ad operatori stabiliti in altri Stati membri.

Per effetto delle nuove disposizioni, società – quotate e non – potranno emettere azioni, obbligazioni e titoli di debito in forma digitale: ossia, mediante scritturazioni in registri per la circolazione digitale. Questi ultimi potranno essere tenuti da soggetti iscritti in un apposito elenco - denominati “responsabili” - sottoposti alla vigilanza della Consob e della Banca d’Italia.

Più precisamente, l’iscrizione (sulla quale è competente a decidere la Consob, la quale potrà, altresì adottare provvedimenti di cancellazione e sospensione dall’elenco) è riservata a depositari centrali, banche, imprese di investimento, intermediari finanziari che soddisfino i numerosi requisiti organizzativi e patrimoniali, indicati nell'articolo 20 del decreto.

Altrettanto numerosi gli obblighi previsti a carico dei tenutari dei registri, in funzione della corretta circolazione degli strumenti finanziari. Al riguardo, è specificato che la Consob sarà competente per quanto riguarda la trasparenza e l'ordinata prestazione dell'attività di responsabile del registro, nonché la tutela degli investitori; alla Banca d'Italia spetterà vigilare sulla stabilità e sul contenimento del rischio, limitatamente ad alcuni specifici ambiti descritti nell'articolo 27 del decreto.

A detti obblighi, presidiati da sanzioni che possono raggiungere l’importo di 5 milioni di euro, si correlano specifiche ipotesi di responsabilità. Nello specifico, il responsabile del registro risponderà dei danni derivanti dalla tenuta del registro sia verso l'emittente (se diverso dal responsabile) sia verso il soggetto in favore del quale le scritturazioni sono state, o avrebbero dovuto essere, effettuate: purché – beninteso – il responsabile non dia prova di avere adottato tutte le misure idonee ad evitare il danno.

Il responsabile del registro risponderà dei danni cagionati al soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione o (ove diverso da questi) all'investitore, sia che si tratti di danni discendenti da false informazioni o da informazioni comunque suscettibili di indurre in errore; sia che si tratti di danni cagionati mediante l'omissione di informazioni dovute. Anche in questo caso, è fatta salva la possibilità per il responsabile di provare di avere adoperato la diligenza necessaria ad assicurare la correttezza e completezza delle informazioni.

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